Διαδικασία Δημόσιας Πρότασης Αγοράς Μετοχών

Η διαδικασία της δπ άρχεται με την κοινοποίηση της στην ΕΚ από τον προτείνοντα μετά την λήψη της σχετικής απόφασης ή εντός της νόμιμης προβλεπόμενης προθεσμίας εάν πρόκειται για υποχρεωτική δπ. Παράλληλα υποβάλλεται στην Εκ σχέδιο πληροφοριακού δελτίου, και την επόμενη (πριν την έναρξη διαπραγμάτευσης των κινητών αξιών που αφορά η δπ, ανακοινώνεται στο κοινό. Η ανακοίνωση περιέχει τις βασικές πληροφορίες σχετικά με τον προτείνοντα, τις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δπ, το αντάλλαγμα, τις κινητές αξίες που κατέχει και την πρόθεση του να προβεί σε περαιτέρω αποκτήσεις μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής.

Το πληροφοριακό δελτίο εξ απόψεως αστικού δικαίου αποτελεί πρόταση προς κατάρτισης σύμβασης. Αποτελεί του όρους της δπ και περιέχει όλα τα απαραίτητα στοιχεία που χρειάζονται οι μέτοχοι για να διαμορφώσουν γνώμη σχετικά με αυτή, όπως τους όρους της δπ, τη φερεγγυότητα του προτείνοντα, τις κινητές αξίες που αφορούν, το αντάλλαγμα, την διάρκεια της περιόδου αποδοχής, την διαδικασία της αποδοχής, τα πιστωτικά ιδρύματα ή τις εξουσιοδοτημένες ΕΠΕΥ να αποδεχθούν τις δηλώσεις αποδοχής, ειδικότερους όρους κτλ. [1]Προς εξασφάλιση της αξιοπιστίας, το πληροφοριακό δελτίο υπογράφεται από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που βεβαιώνει την ακρίβεια του, με ειδική μνεία για τις μεθόδους και τη διαδικασία διασφάλισης των αναλαμβανόμενων υποχρεώσεων του προτείνοντος. Η σύνταξη του πληροφοριακού δελτίου είναι υποχρέωση του προτείνοντος και του συμβούλου το, για την οποία καλύπτεται μόνο κάθε θετική ζημία που επήλθε από την ανακρίβεια του δελτίου. Ο ζημιωθείς φέρει το βάρος απόδειξης της ζημίας του (νόθος αντικειμενική ευθύνη) ενώ ο προτείνων φέρει το βάρος να αποδείξει την έλλειψη υπαιτιότητας του. Οι αξιώσεις αποζημίωσης παραγράφονται εντός τριών ετών από την λήξη της περιόδου αποδοχής. Υποστηρίζεται ωστόσο πως χωρεί αποζημίωση με βάση της γενικές διατάξεις των άρθρων 914 και 919 ΑΚ, με την προϋπόθεση να θεμελιώσει την αξίωση του (χάνοντας το πλεονέκτημα της νόθου αντικειμενικής ευθύνης)

Το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου εγκρίνεται εντός 10 εργάσιμων ημερών από την ΕΚ από την υποβολή του πλήρους σχεδίου από τον προτείνοντα, ενώ δημοσιεύεται εντός τριών ημερών από την έγκριση της ΕΚ με επιμέλεια του προτείνοντος σε α) μορφή εντύπου διατιθέμενου δωρεάν στο κοινό στην έδρα και στα υποκαταστήματα του προτείνοντος , του συμβούλου του και των πιστωτικών ιδρυμάτων που έχει εξουσιοδοτήσει σχετικά ο προτείνων, β) σε ηλεκτρονική μορφή στον διαδικτυακό τόπο του προτείνοντος και γ) με την επιμέλεια της ΕΚ σε ηλεκτρονική μορφή στον ιστότοπο της.[2] Η ΕΚ δύναται να ζητήσει την συμπερίληψη περαιτέρω πληροφοριών ή την τροποποίηση κάποιων, ενώ ο προτείνων δύναται να ζητήσει από την ΕΚ την μη συμπερίληψη συγκεκριμένων πληροφοριών εάν δεν είναι ευχερείς προς κοινοποίηση ή δεν είναι απαραίτητες για την προστασία των μετόχων.

Εντός 10 ημερών από την δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, ο προτείνων υποβάλλει στην ΕΚ την αιτιολογημένη γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγοράς εταιρείας, συνημμένη με έκθεση χρηματοοικονομικού συμβούλου, η οποία ανακοινώνεται στους εργαζόμενους της υπό εξαγοράς εταιρείας.

Η αποδοχή της πρότασης γίνεται εγγράφως και κατατίθεται στα πιστωτικά ιδρύματα ή στις ΕΠΕΥ που  είναι εξουσιοδοτημένες να την δεχθούν, ενώ εναλλακτικά μπορεί να υποβληθεί στους χειριστές του ΣΤΑ, εντός του χρονικού διαστήματος που ορίζεται στο πληροφοριακό δελτίου. Αυτό το διάστημα είναι μεταξύ 4 και 8 εβδομάδων από την δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου, ενώ δύναται να παραταθεί κατά 2 εβδομάδες ύστερα από αίτηση του αιτούντος και απόφαση της ΕΚ.

Σε περίπτωση αντίθετης ρύθμισης στο πληροφοριακό δελτίο, οι δηλώσεις ανακαλούνται ελεύθερα μέχρι την λήξη περιόδου αποδοχών. Αν οι δηλώσεις αποδοχής υπερκαλύπτουν τον αριθμό των κινητών αξιών που προσφέρεται να αποκτήσει ο προτείνων, ικανοποιούνται αναλογικά. Ωστόσο στο πληροφοριακό δελτίο μπορεί να ορίζεται ότι ικανοποιείται κατά προτεραιότητα ένα ελάχιστο ποσοστό ή αριθμός μετοχών ανά μέτοχο. [3]

Τα αποτελέσματα της δπ δημοσιεύονται με επιμέλεια του προτείνοντος εντός 2 εργάσιμων ημερών από την λήξη της περιόδου αποδοχής. Ο προτείνων έχει το δικαίωμα να βελτιώσει τους όρους της δπ, υποβάλλοντας κατ’ άρθρο 21 αναθεωρητική ΔΠ μέχρι 5 εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αποδοχής, η οποία υποβάλλεται προς έγκριση στην ΕΚ και εγκρίνεται εντός 2 εργάσιμων ημερών από την υποβολή της. Εφόσον δεν ορίζεται σχετικά, γίνεται δεκτό πως η περίοδος αποδοχής δεν παρατείνεται αυτοδικαίως. Όσοι αποδέχθηκαν την αρχική δημόσια πρόταση θεωρείται πως αποδέχονται την αναθεωρημένη δπ, εκτός εάν δηλώσουν το αντίθετο. [4]

_______________________________________________________________________________________________

[1] Τόσο ο κοινοτικός όσο και ο έλληνας νομοθέτης δεν επιχείρησαν να προσεγγίσουν την έννοια της «δημοσιότητας». Για τους σκοπούς της Οδηγίας θα πρέπει να θεωρηθεί πως η δημοσιότητα εξασφαλίζεται όταν η πρόταση απευθύνεται σε όλους τους μετόχους και από την διαφάνεια των όρων της έναντι του επενδυτικού κοινού, Αυγητίδης, Δίκαιο Κεφαλαιαγοράς, 2014, σελ 300, έτσι Μουζούλα, Η δημόσια πρόταση αγοράς μετοχών, αρ. 25 επ.

[2] http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/publicproposals

[3] Ίσως μπορεί να προκριθεί και η χρονική προτεραιότητα των μετόχων που υπέβαλλαν δηλώσεις αποδοχής, εφόσον μπορεί να θεμελιωθεί η τήρηση της αρχής της ισότητας μεταξύ των μετόχων.

[4] Άρθρο 18 παρ.1 3461/2006

Σπύρος Σκιαδόπουλος

Πρώτα ανακάλυψα ότι θέλω να γίνω developer, μετά ανακάλυψα ότι θέλω να γίνω δημοσιογράφος, και μετά πολιτικός μηχανικός. Τελικά έγινα περίπου δικηγόρος. Τι συνέβη;